样例作价与分配方案已脱敏 · 内容为虚构示例
固态电解质工艺 · 作价与分配方案 v1
固态电解质配方与制备工艺（示例领域） · 第 1 轮方案
结论与确定性
参考区间（当前证据）：成本法 600–1500 万元——直接相关投入 600 万元为下界、近五年纵向课题全口径 1500 万元为上界，都来自你的台账。收益法缺性能数据与市场假设、市场法缺可比交易，暂给不出——完整参考区间我给不全，这是诚实的那部分。你的底线 1200 万元落在成本区间上段，需要收益法与法定评估去顶，当前只能作为谈判目标。
推荐结构：作价入股成立合资公司可行，推荐「固定作价 + 里程碑对价」混合；权属上必须先签赋权协议（学校 30% / 完成人 70%，按学校赋权办法）再作价。
确定性 45/100。 主要不确定性来源：赋权协议未签；收益法缺性能数据；全职 / 兼职分歧未解决。
本方案给的是参考区间与结构建议，不是法定资产评估报告，也不是法律或税务意见。涉及国有资产作价入股的，须由有资质的评估机构出具正式报告，正式数字以其为准。
权属与前提
| 项 | 现状 | 依据 | 待理清的点 |
|---|---|---|---|
| 权属性质 | 职务成果 | 你提供 | — |
| 权利人 | 学校 | 你提供 | — |
| 中国专利 | 2 项发明已授权 | 你提供 | 授权号与权利要求范围（谈判时逐项核） |
| 海外专利 | 1 项 PCT 在审、未进国家阶段 | 你提供 | 进哪些国家、预算、时限（影响估值上限与独占范围） |
| 赋权 | 学校办法允许完成人 70% 所有权份额，协议未签 | 你提供 | 办法原文、签署流程、与收益分配的衔接 |
| 成熟度 | 实验室样品级 | 你提供 | 能量密度与循环数据（你表示可贴，尚未收到） |
前置结论：赋权协议未签时，法律上完成人对成果尚无份额、全部归学校；无论走「学校 + 完成人共同作价」还是「学校作价、完成人按 70% 分收益」，都必须先把赋权协议签掉。这是本季度上报评估方案的时间堵点，优先级最高。
价值参考
| 方法 | 关键假设 | 区间 | 权重与理由 | 来源 |
|---|---|---|---|---|
| 成本法 | 直接相关投入为下界、纵向课题全口径为上界 | 600–1500 万元 | 20%：技术价值来自未来收益与独占性，成本只作下界 | 台账（你提供） |
| 收益法 | 缺性能数据、下游市场假设、折现率 | 暂给不出 | 50%：早期技术最应主导，当前缺输入 | 待数据 |
| 市场法 | 无可比交易 | 暂给不出 | 30% | 未见 |
作价与股比的算术（谈判前必须对齐）：
| 情形 | 成果作价 | 现金出资 | 总盘子 | 成果方股比 |
|---|---|---|---|---|
| 对方方案 | 800 万元 | 3200 万元 | 4000 万元 | 20.0% |
| 你的底线 A（作价 ≥ 1200 万元） | 1200 万元 | 3200 万元 | 4400 万元 | 27.3% |
| 你的底线 B（股比 ≥ 25%） | 1066.7 万元 | 3200 万元 | 4266.7 万元 | 25.0% |
两条底线不等价。「作价 ≥ 1200 万元」更强（现金不变时自动满足 25%）；「股比 ≥ 25%」只需 1066.7 万元即可。谈判主锚用 1200 万元，25% 作退守位。
关于 1200 万元能否站得住：成本法下界只有 600 万元，对方会以「实验室样品级 + 已投入成本」把作价往 600–800 万元压。要站得住，必须靠收益法（性能数据证明技术领先 + 宽温域差异化 + 下游市场空间）与法定评估这个硬锚——两条现在都缺证据。
敏感性
| 假设 | 变动 | 区间怎么动 |
|---|---|---|
| 性能数据是否达中试级指标 | 领先 → 收益法上界打开，1200 万元可辩护；仅实验室均值 → 向成本法下探 | 整体上移 / 下移 |
| 全职 vs 兼职 | 接受两人全职 → 对方可能抬价但绑定人力；坚持兼职 → 对方或要求压价 / 回购 / 对赌 | 作价与条款同步变 |
| 赋权比例能否按 70% 落实 | 学校留存更高 → 完成人份额缩水 | 30 / 70 变 |
| 法定评估口径 | 评估机构偏保守（成本法）→ 结果可能落 800 万元附近 | 评估值成为新的硬锚 |
交易结构比较
| 结构 | 现金流形态 | 风险归属 | 控制权 | 合规提示 | 我的倾向 |
|---|---|---|---|---|---|
| 作价入股（合资） | 无现金流入，换股权与分红 | 与对方共担 | 少数股东（20–27%），需股东协议保护 | 非货币出资涉税；国资流程；法定评估必须 | 推荐（配里程碑对价） |
| 许可（独占 / 排他） | 许可费现金流 | 对方承担商业化风险 | 保留所有权，退出灵活 | 可保留后续作价权利 | 少数股东地位谈不拢时作退守 |
| 转让 | 一次性对价 | 风险全转 | 失去技术 | 转让所得涉税 | 不推荐 |
| 先用后转 | 先试用、后定价 | 对方先试 | 过渡期约定 | 试用期合同 + 验收指标 | 可作中试验证阶段的过渡选项 |
单一作价 800 对 1200 容易僵死，用「固定作价 + 里程碑对价」拆开（固定段落在双方可接受的中间值，样品 → 中试 → 量产各追加对价），是下周谈判最值得推的结构。反转情形：若对方坚持全职而你无法接受、或少数股东保护条款谈不下来，退到「独占许可 + 后续作价期权」。
分配建议
| 主体 | 比例 | 依据 | 作价 1200 万元时 | 作价 800 万元时 |
|---|---|---|---|---|
| 学校 | 30% | 学校赋权办法（你提供原文） | 360 万元 | 240 万元 |
| 成果完成人（课题组） | 70% | 同上 | 840 万元 | 560 万元 |
风险定价表
| 风险 | 兑现概率 | 依据 | 最便宜的下一步验证 |
|---|---|---|---|
| 赋权协议未签 | 60% | 赋权是作价入股前置，且本季度须上报 | 本周找学校成果转化部门要办法原文并启动签署 |
| 估值被压至 800 万元及以下 | 50% | 对方报价 + 成本法下界 600 万元 | 性能数据补齐 → 收益法框架 |
| 法定评估结果与底线差异大 | 40% | 评估机构普遍偏保守 | 选有新材料经验的评估机构，提前备收益法证据 |
| 全职 / 兼职分歧 | 45% | 对方要两人全职，你坚持兼职 | 备「兼职 + 技术顾问 + 里程碑对赌」替代口径 |
| 少数股东控制权旁落 | 40% | 你方 20–27% 为少数 | 股东协议谈反稀释、重大事项否决、技术授权边界 |
边界申明
区间基于你提供的材料与公开可比信息，会随证据变；引用的口径与比例均已注明出处，标「未见」的即我没有找到原文。市场法可比交易与省市赋权公开口径未核实之处如实标注，不编出处。
下一步
- 以此为基础谈条款（你来做）——对方最可能攻击的两处：「实验室样品级，800 万给高了」「你直接投入才 600 万，凭什么 1200 万」。这两处的应答我先备好（我来做）。
- 需要法定评估（我来做一半）——按「有资质评估机构 · 新材料 · 作价入股评估」的类型与资质要求做成方案卡提给你签署，签署后派给已入驻的有资质机构；没有匹配机构时整理成你可直接发出的委托说明。
- 结构定了，出协议要点清单（我来做）——非法律意见，交律师前的对照表。